送られてきたNDAの内容を確認しました。弊社が乙として不利になりそうな部分や留意すべき点について、以下にまとめます。

• 機密情報の定義と範囲（第2条）
  • 機密情報の定義が広範：開示者が機密である旨を明示しなくても、後から文書で指定することができる。また、社会通念上機密とされるべき情報も含まれます。これは、後から情報が追加される可能性があり、範囲が不明確になることがあります。
  • 機密情報の除外事項：公知の情報や第三者から合法的に入手した情報など、除外される情報が明示されていますが、これらの定義が曖昧な場合、紛争の原因となる可能性があります。
• 守秘義務の厳格さ（第2条）
  • 守秘義務の範囲と対応：被開示者（弊社）は、機密情報を厳重に管理し、事前の書面同意なしに第三者に開示できません。また、情報の漏えいや盗用防止のための適切な管理体制が求められています。これにより、内部手続きの負担が増える可能性があります。
• 再委託の制限（第3条）
  • 再委託の厳しい制限：情報を取り扱う業務を再委託する際には、事前に開示者の書面承諾が必要であり、再委託先にも同等の守秘義務を課す必要があります。さらに、再々委託は禁止されています。この制限は、業務のフレキシビリティを低下させる可能性があります。
• 反社会的勢力の排除（第4条）
  • 厳格な保証と解除条項：反社会的勢力に関する厳しい表明保証と、それに違反した場合の即時解除権が定められています。これは一般的な条項ですが、該当する場合のリスクが大きいです。
• 損害賠償の範囲（第5条）
  • 包括的な損害賠償義務：本契約に違反した場合、開示者または第三者に生じた損害を賠償する義務があります。合理的な弁護士費用も含まれるため、違反のリスクが高くなります。
• 契約終了後の措置（第6条）
  • 情報の返還と廃棄：契約終了後、速やかに情報を返還または廃棄する義務があります。これに関する証明書の提出も求められています。契約終了後の対応が迅速に行われないと、トラブルになる可能性があります。
• 契約の優先順位（第7条）
  • 本契約の優先：他の契約と矛盾が生じた場合、本契約が優先されます。これにより、既存の契約や将来的な契約との整合性を確認する必要があります。
• 合意管轄（第11条）
  • 専属的合意管轄裁判所：東京地方裁判所が専属的合意管轄裁判所とされています。地方に所在する企業の場合、裁判対応が困難になる可能性があります。

• 提案・修正点
  • 機密情報の明示的な範囲の明確化：機密情報の定義を具体的にし、明示的に機密として指定された情報に限定するよう修正を依頼。
  • 守秘義務の管理体制の具体化：適切な管理体制の詳細な基準を確認し、実行可能な範囲で合意を取る。
  • 再委託に関する柔軟性：再委託の際の承諾手続きや監督義務の緩和を提案。
  • 損害賠償の範囲限定：損害賠償の範囲を合理的な範囲に限定し、過剰な負担を避けるための修正を依頼。

これらの点を踏まえ、適宜、相手方と交渉を行うことをお勧めします。